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腾远钴业:东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创

浏览数:  发表时间:2022-06-02  

  作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司(以下简称“腾远钴业”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语或简称具有与《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义,相关意见均截至本上市保荐书出具日。

  经营范围 钴系列产品(硫酸钴、氯化钴)金属量6500t/a生产、销售(限厂内销售)(凭安全生产许可证经营,有效期至2024年5月12日),镍、铜、锰、石膏、氯化铵的加工和销售(以上不含危险化学品),新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营),再生资源回收(除生产性废旧金属),再生资源加工,资源再生利用技术研发,货物进出口,技术进出口,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售,为国内领先的钴盐生产企业之一。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。钴产品主要用于锂电池正极材料、合金、磁性材料等领域,铜则应用于电子电气、机械制造、国防、建筑材料等领域,是应用范围最广的金属之一。凭借良好的信誉和优异的产品质量,公司与中伟股份、摩科瑞、万宝矿产、合纵科技(湖南雅城)、厦门钨业、金川科技、杉杉股份、当升科技等以世界500强企业为代表的行业内知名企业建立了长期紧密的合作关系。

  为增强原料供应保障能力、降低原料采购周期较长带来的价格波动风险、提高公司竞争优势,公司在刚果(金)设立刚果腾远,作为公司在刚果(金)的原料采购基地、资源开发基地和产品初加工基地。目前,刚果腾远已成为公司电积铜的主要生产基地,同时为母公司提供部分钴中间品,并进一步向上游矿山勘探、开采延伸。

  经过十余年的研发和技术积累,公司掌握了从产品制造、提质降本、生产设备制备到三废处理及资源化利用等全生产链条的核心技术20余项。具体情况如下:

  序号 涉及领域 主要核心产品/技术名称 技术来源 在主要产品中的应用 技术保护状态

  1 产品生产核心技术 高纯硫酸钴制备技术 集成创新 硫酸钴 专有技术保密

  4 钴溶液深度净化技术 自主研发、原始创新 氯化钴、硫酸钴 专有技术保密

  8 提质增效核心技术 常温浸出净化技术 自主研发、原始创新 浸出工序 专有技术保密

  9 铜钴矿两浸两萃与铜电积相结合技术 自主研发、原始创新 电积铜 专有技术保密

  14 多样性钴资源回收利用技术 自主研发、原始创新 钴产品 专有技术保密

  15 生产设备制备核心技术 自动化智能化生产线制备技术 自主研发、原始创新 各类产品通用 专有技术保密

  17 尾矿污泥脱水设备制备技术 自主研发、原始创新 钴矿浸出工序 专利保护

  18 三废处理及资源化利用核心技术 萃取除Ca、Mg技术 自主研发、原始创新 钴萃取 专有技术保密

  19 石灰乳法提取硫酸铵废水中氨技术 自主研发、原始创新 环保处理 专利保护

  高纯硫酸钴产品是指钴含量≥20.52%的硫酸钴晶体,执行企业标准:Q/GZTY0002-2018,高于精制硫酸钴国家标准GB/T 26523-2011。制备高纯硫酸钴首先要制备纯净的硫酸钴溶液,然后通过MVR蒸发结晶,低温烘干后,得到高纯硫酸钴产品。该产品主要应用于锂离子电池正极材料;用于电镀、碱性电池、颜料、催化剂、分析试剂、添加剂、胶粘剂等。

  高纯氯化钴产品是指钴含量≥24.28%的氯化钴晶体,执行标准:Q/GZTY0001-2018,高于精制氯化钴国家标准GB/T26525-2011,符合电池级氯化钴要求。制备高纯氯化钴首先要制备纯净的氯化钴溶液,然后通过MVR蒸发结晶,低温烘干后,得到高纯氯化钴产品。该产品为江西省名牌产品,主要应用于钴酸锂电池正极材料;也应用于分析试剂,湿度和水分指示剂,氨吸收剂等。

  电池级四氧化三钴产品是指钴含量≥72.8%的四氧化三钴粉末,执行标准:Q/GZTY0005-2018,高于有色行业标准YS/T 633-2007,符合电池级四氧化三钴要求。制备电池级四氧化三钴首先要制备纯净的氯化钴溶液,然后将配制好络合剂的氯化钴溶液和氢氧化钠溶液按比例连续加入到反应釜中,精确控制羟基钴晶核形成和成长速度,得到电池级四氧化三钴产品。该产品主要应用于钴酸锂电池正极材料。

  溶剂萃取过程中,水相中的有机相一般以悬浮态、分散态、乳化态、溶解态的形式存在,悬浮态珠粒径一般大于100 um,易浮于液面而形成油膜或者油层,容易分离回收;分散态珠粒径一般在10- 100 um以微小油珠悬浮于溶液中,不稳定,静置一定时间后往往形成浮油;乳化态珠粒径小于10um,一般为0.1 - 0.2um;溶解态珠粒径一般比乳化态还小,有的可小到几纳米,溶于水相中。

  该技术由公司结合生产实际自主发明,其特点是:采用可再生的吸附剂对钴成品液进行除油处理,主要是利用吸附剂具有较大孔隙的结构特点,有机物为大分子物质可进入吸附剂孔隙;吸附饱和的吸附剂通过公司自主研发的加热设备,可以使得吸附剂再生循环使用,有机物挥发和降解。采用该吸附剂对钴溶液进行深度除油,使钴溶液的含油量从15mg/L降低到1mg/L左右。该技术简化了溶液净化工艺,提高了产品的品质,循环使用吸附剂降低了生产成本以及钴金属损失率,实现了清洁生产目标。

  公司根据自身多年的生产实践以及日趋严格的环保要求,结合公司原料成分自主研发该技术。目前处理钴盐湿法生产中高锰废液方法主要是石灰沉淀法、氟化物除钙镁后,使用P204或P507萃取剂萃取法制备硫酸锰,前者主要制得的氢氧化锰纯度低、利用价值低,后者采用氟化物给后续的废水处理增加环保处理难度、提高了处理成本。

  利用本技术,锰液经过除重金属预处理后,采用对锰具有较高选择性的新型萃取工艺制备电池级硫酸锰产品,具有工艺流程短、无氟化物污染、减少生产过程中的废渣产生量等优点。

  该技术以氯化钴溶液为原料,通过氯化钴溶液配置、沉淀剂溶液配置,将配制好的溶液,采用并流加料法连续加入反应釜,用智能控制系统控制料液流量,用自动控温系统控制合成温度,利用pH自动调节反馈系统控制溶液反应 pH值,利用变频器控制搅拌速度,合成物连续不断地从产品排出口排出进入陈化槽;在陈化槽中进行陈化,控制温度及颗粒悬浮区段;陈化合格品自产品排口排出,送离心机过滤,经过滤后的合成物,用热水反复洗涤,直至洗水 ph 值为中性;离心后的合成物连续送入回转窑煅烧,通过控制回转窑煅烧温度,氧化气氛,对合成物进行热分解,最终得到四氧化三钴。

  行业普遍采用的烘干方式主要有微波干燥、烘箱烘干等,这些烘干技术容易造成产品结块、部分产品脱水过度,产品质量不稳定等问题。公司自主研发低温烘干技术,其特点是:在60℃下进行动态烘干,产品一直处于流动状态,很好的解决了产品结块、部分产品脱水过度等问题,采用该技术可制备钴含量21%的硫酸钴产品、钴含量24.8%的氯化钴产品,提升了产品质量,具有显著的环境效益和经济效益。

  由于行业竞争越来越激烈,如何降低生产成本成为公司越来越关注的焦点。公司研发的常温浸出净化技术,充分利用矿石性质特点,实现了钴矿的充分浸出,钴、铜浸出率≥98%,同时使用大型浓密机实现连续常温净化除铁技术,实现了除铁工艺的连续化进行,实现耗能标煤量是常规工艺消耗标煤量的37.5%,提高了产能,降低了能耗。

  该技术针对铜钴矿的特点,采用优先浸铜工序得到浸铜液和浸出渣,浸铜液进行铜萃取工艺,萃余液返回浸出铜,用电积后液进行反萃,得到高浓度的硫酸铜溶液,进入铜电积工序,得到电积后液和阴极铜;浸出铜后的浸出渣再进一步进行浸出钴,浸钴液首先进入铜萃取,用电积后液进行反萃,得到高浓度的硫酸铜溶液,进入铜电积工序,得到电积后液和阴极铜;该技术在浸出过程中最大限度地利用铜萃取过程产生的酸,减少了浸铜工序的酸消耗,显著降低钴铜冶炼的生产成本。

  为了解决铜生产系统萃余液体积膨胀问题,以萃余液为磨矿介质。为了避免萃余液中的剩余酸和铜离子对设备系统的腐蚀,公司对传统球磨机进行改造升级,实现磨矿过程中同时进行浸出。这样既解决了系统水量的膨胀问题,又减少了浸出时间,提高了设备效率。公司通过自主研发设计球磨设备,对传统的球磨机结构改造升级,既满足了抗腐蚀要求,又大大缩短浸出时间。使得球磨过程中的机械活化能与化学反应有机结合,提高了有价金属的浸出率,减少了水、电、汽的消耗,实现了清洁生产目标,提高了生产效率。

  该技术提供一种沉降快、杂质少、易洗涤的β-型硫化钴晶体的制备方法。通过控制合成条件,得到大粒径β型硫化钴晶体。该技术应用于低含量溶液中的钴回收有重大意义。

  硫化铜钴矿主要成分是硫化物,该现有湿法冶炼系统无法直接利用。公司自主研发的硫化铜钴矿焙烧技术通过控制酸化焙烧条件、硫化铜钴矿进炉粒度,使铜钴尽量转化为可溶于水的CuSO4、CoSO4,同时使铁尽量转化为不溶于稀硫酸的氧化物。该项技术成品焙砂料铜钴浸出率>

  96%,提高了浸出液质量及金属回收率,减少了水、电、汽的消耗,同时实现了清洁生产目标,具有显著的环境效益和经济效益。

  行业内生产粗制氢氧化钴中间品,一般通过氧化镁将硫酸钴浸出液中的钴离子通过氢氧化物的形式沉降而得。这种工艺路线增加新的杂质、降低粗制钴中间品的钴品位(26%-35%),还形成了硫酸镁废水,该废水无法再次利用,一般不进行处理即排放,造成环境污染。从经济角度来说,氧化镁价格昂贵,还会显著增加生产成本和运输成本。

  公司自主研发的络合沉钴技术采用络合剂将硫酸钴浸出液中的钴离子通过络合物的形式沉降,形成络合沉淀和硫酸盐溶液,硫酸盐溶液经过蒸发浓缩和结晶后得到硫酸盐粉末,硫酸盐通过加入催化剂加工处理得到络合剂,络合剂又重新返回应用于沉钴,得到的产品钴品位可达50%。实现了废水和化学辅料的循环利用,废水回收率可达90%以上。实现了清洁生产目标,降低了生产成本,具有显著的环境效益和经济效益。

  刚果(金)的钴矿品位在0.1%-8%不等,一般钴品位超过6%的为高品位钴矿,可直接作为钴精矿使用。而钴品位6%以下的为低品位钴矿,品位越低,回收成本越高,回收利用价值越低。公司自主研发的多样性钴资源回收利用技术采用优溶浸出、络合沉钴,大大的提高了金属回收率,降低了生产成本,可以将含钴低品位铜矿、低品位钴矿、次级中间品等低品质钴资源进行低成本的回收利用,制造出高质量的钴中间品,解决了多样性资源的高效利用问题。

  公司在国内新工厂的建造中设计了智能化生产线,包括厂房布局、生产线设计,关键设备自主设计和制造。该自动化智能化生产线结合公司生产实际,生产流程采用ERP、MES、智能物流系统、门户平台及智能制造相关过程的视频监控系统、中控中心等高度集成和无缝对接,实现连续化、自动化,具有独创性。项目建成以后,大大提升核心竞争力,降低生产成本,提高生产效率,增强设备运行安全性,实现无人化、少人化,可视化运行,实现24小时实时监测。项目建成后,将对有色金属行业建设5G工业互联网平台+智能制造工厂起到良好的示范带动作用。

  公司结合多年生产实践经验自主研发了钴矿制样回收装置,主体构造包括依次连接的粉尘排出通道、粉尘回收系统。回收系统上部设有排气口,粉尘排出通道呈倒“V”字形状,粉尘排出通道前端设有粉尘回收袋,粉尘排出通道内侧设有过滤网及喷雾开关,粉尘排出通道外侧设有震锤。该装置能有效地回收钴矿破碎制样过程中的飞扬物,改善制样室工作环境。

  公司自主研发设计的尾矿污泥脱水设备采用了转鼓与螺旋推料器的结构设计,两者旋转产生一个强大的离心力场,悬浮液物料由进料管加入转鼓内,在离心力的作用下,离心力大的物料沉附到转鼓壁上,形成一个环形的固相层,螺旋输送器在差速器的作用下,使螺旋与转鼓产生一个恒定的转速差,将脱水后的固相沉渣从圆锥转鼓的小端出渣口推出,而比重轻的澄清液从圆柱端的溢流口溢出,实现连续分离的目的。

  与传统的脱水设备相比,其分离效果良好,操作简单可实现连续化工作,大大减轻了尾矿污泥的处理难度。

  钴生产过程中含钴溶液中Ca、Mg离子去除常用方法是氟化试剂除Ca、Mg,造成氟化物污染,且氟化试剂成本昂贵。公司自主研发的萃取除Ca、Mg技术将经过除铁铝后的钴浸出液作为萃取料液,利用P204萃取有机相经过多级萃取将料液中的杂质(钙、铜、锌、锰、铁、铝、镉等)萃取除去,得到P204萃余液,即除钙后液。

  除钙后液(P204萃余液)作为萃取料液,通过P507萃取有机相经过多级萃取,得到含钴的负载有机相和含镁的萃余液,实现钴与镁的分离;负载有机相用稀硫酸反萃得到高纯硫酸钴液,进行蒸发浓缩结晶,并趁热进行离心过滤,得到硫酸钴晶体。

  本技术利用P204和P507的萃取特性,取消了氟化沉淀除杂工序,简化了钴冶炼工艺,提高了产品质量及金属回收率,减少水、电、汽的消耗,实现清洁、低能耗生产目标,解决了钴行业传统氟化物除钙镁所产生的含氟废渣、废水的治理等难题,具有显著的环境效益和经济效益。

  该技术采用廉价的石灰乳处理硫酸铵废水,回收其中的氨,制备氨水,此技术可以将废水中的氨回收,废水脱氨率高,实现了氨的循环利用,脱氨后的废水可以作为生产用水回用,产生的氨水可以返回生产系统做皂化剂。该技术结合公司自主设计的设备可以有效减少生产过程中水、电、汽的消耗,实现清洁生产目标,极大地降低生产成本,具有显著的环境效益和经济效益。

  钴冶炼渣是一般固废,通常的处理方法是交给环保公司进行处理或进行填埋,增加了处理成本。公司自主研发的钴冶炼渣资源化技术,利用公司无害化处理后的钴冶炼废渣,通过加气蒸压生产混凝土砌块,产品具有质量轻、保温性能好等特点。既降低了综合生产成本,又达到了废物资源化利用的目的。

  石膏渣一般情况下需要交由专门的环保公司处理后再进行填埋,或者委托建材公司进行回收处理,增加了处理费用。公司自主研发的石膏渣资源化技术使用石灰乳中的氢氧化钙与硫酸铵发生复分解反应:(NH4)2SO4+Ca(OH)2→CaSO4+2NH3·H2O。产生的氨以氨水的形式回收并利用,渣中主要成分是硫酸钙,通过分离得到石膏渣和尾水。石膏渣通过半水石膏制备工艺制得备α型半水石膏,作为建筑石膏出售,变废为宝;尾水作为做生产用水返回生产使用。

  公司承担和参与了江西省发改委、赣州市科技局、赣州市工信委等多个政府类科研项目。

  1 稀土改性新能源电池材料技术研究开发项目 赣州稀土开发利用综合试点产业技术成果转化及产业化项目 赣州市工信委 唯一承担方 已验收

  2 综合回收铜钴矿中伴生的锰元素生产高纯电池级硫酸锰产品 技术创新项目 赣州市科技局 唯一承担方 已验收

  3 锂离子电池硬质合金材料高纯氯化钴的研制 技术创新项目 赣州市科技局 唯一承担方 已验收

  5 三元锂电池正极材料前驱体制备和金属钴生产项目 省基建投资增强制造业核心竞争力项目 江西省发改委 唯一承担方 试验已完成,新厂建设完成后产业化

  6 硫化铜钴矿硫酸化焙烧新工艺制备高纯硫酸钴项目 技术创新项目 赣州市科技局 唯一承担方 已验收

  公司为技术能力突出、工艺设备先进、产品质量优异的国家高新技术企业,一直以来坚持以“百年腾远,品质领先”为质量宗旨,专注于钴产品生产技术的研发,是国内较早专业从事钴湿法冶炼技术研发与应用的领先企业,系中国有色金属工业协会钴业分会理事单位、全国有色金属行业先进集体、2020年江西省制造业单项冠军示范企业、江西省节能减排科技创新示范企业、江西省省级企业技术中心、江西省专精特新中小企业、江西省军民融合企业、江西省瞪羚企业、江西民营企业制造100强。公司 牌商标被评为江西省著名商标,氯化钴被评为江西省名牌产品,公司系经江西省人力资源和社会保障厅批准设立的博士后创新实践基地。

  公司核心技术人员谢福标入选江西省2019年百千万人才工程,获得赣州市十大科技创新人物和2019年赣州优秀科技工作者荣誉称号;核心技术人员吴阳红曾获中国有色金属工业科技技术奖三等奖、并多次获南通市、赣州市科学技术进步奖;核心技术人员许亮曾获中国五矿集团科技进步二等奖,其发表的论文“羟肟类萃取剂从高浓度的硫酸溶液中萃取钒机理研究”被评为第六届全国稀有金属学术交流会优秀论文一等奖,荣获赣州市2020年度先进科技工作者称号。

  公司重视研发投入,报告期内,研发费用分别为5,261.51万元、4,024.55万元、4,134.49万元及 3,280.80万元,研发费用占营业收入比例分别为3.15%、2.31%、2.31%及1.81%;研发费用占钴产品收入的比重分别为4.16%、3.83%、4.17%及2.83%,研发费用占钴产品收入的比重保持稳定,为发行人保持较高的研发水平和较强的盈利能力奠定了有利基础。未来,发行人为保持产品的竞争优势,有能力也有动力在研发上持续投入。

  注:上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算,2021年1-6月期间的周转率已经年化处理,相关计算公式如下:

  5、无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权等后)/净资产

  9、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用中的利息支出(不含利息资本化金额)+折旧+摊销;

  公司在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣县区政府列入赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁范围,需搬迁至洋塘工业园区并建设新厂区。

  2019年4月26日,经公开招拍挂,公司受让坐落于赣县区洋塘工业园的两宗出让国有建设用地使用权,用途均为工业用地。同日,公司与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签署了《征收搬迁补偿协议》,与政府就征收搬迁补偿方式及金额、搬迁补偿支付的时间及方式、搬迁期限等事宜进行约定。受新冠肺炎疫情影响,2020年5月28日,双方签署《征收搬迁补偿补充协议》,将原约定的搬迁期限延期至2020年9月30日。

  发行人老厂区的搬迁工作已于2020年9月完成,新厂区的竣工验收手续也已经办理完毕并取得不动产权证书。2020年12月,公司新厂区产出合格钴盐成品465.53金属吨,2021年上半年新厂区产出3,129.86金属吨钴产品,基本达到正常生产条件并稳定产出。2021年6月,发行人已完成新厂区正式投产相关的审批、备案、许可等手续,正式投产。由于公司新厂区生产线对原有生产工艺改进升级较多、智能化水平提升较高并大量使用新型设备,公司虽正式投产并稳定产出,但仍然存在新厂区受各种因素影响,无法完全稳定达产的风险。

  公司在境外设立了2家香港子公司及1家刚果(金)子公司,初步构建了公司跨境经营的全球性布局。刚果(金)及邻国赞比亚同属全球重要铜钴矿带,铜钴矿储量丰富,其中刚果(金)拥有的钴矿储量占全球已探明钴矿储量的50%左右,在刚果(金)设立子公司,并在当地逐步开展原料采购和加工业务对公司具有重要意义,关系到公司的原材料供应及经营稳定。但刚果(金)当地政治、社会局势不甚稳定,经济社会发展较为落后,公司面临着以下几种境外经营风险:

  1、虽然刚果(金)具备吸引外资投资的诸多优势,但其国家及地区政治局势、经济局势存在局部波动,营商环境在全球排名较低,经济发展、社会稳定的诸多问题尚未得到有效解决,影响中资企业在刚果(金)投资的不安全、不稳定因素仍然存在。刚果(金)存在宏观经济局势大幅波动、政局动荡、罢工、疫病、电力等能源供应中断等原因导致的企业生产中断或影响企业正常经营活动的风险;2、交通运输、通讯等基础设施不发达以及基建材料、生活物资匮乏等因素限制企业的生产发展;3、投资、税收、金融、外汇、劳工、进出口等相关法律法规发生不利变化;4、虽然刚果(金)与我国政府签订了一系列贸易、合作协定来保护中资企业投资合作,但刚果(金)政府对我国外交政策出现不利变化的风险;5、政府或当地合作企业违约导致公司资产或经营活动受到损失;6、刚果(金)经营环境、法律体系以及语言习俗同中国存在较大的差异,可能会使得公司中方人员对当地法律法规、政策及商业规则执行不到位,增大公司管理难度;7、未来如刚果(金)环保政策发生变化,刚果(金)子公司可能面临当地环保政策变化及环保成本上升的风险。

  公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售,为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。报告期内,公司钴产品销量折合金属吨分别为4,787.10吨、6,202.61吨、4,669.54吨和3,643.54吨,铜产品销量分别为5,378.70吨、14,329.48吨、18,141.47吨和10,200.07吨,保持较高的销售水平。但是由于产品及原材料价格的波动,利润也出现了较大程度的波动。报告期内,公司扣非后归属于母公司股东净利润分别为18,212.74万元、11,376.94万元、34,753.39万元和49,571.19万元,波动幅度较大。未来公司净利润仍可能发生较大幅度波动,发行人可能存在上市当年营业利润比上年下滑50%以上甚至亏损的风险,提请投资者注意发行人未来净利润大幅波动的风险。

  公司主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售,钴产品主要应用于电池材料、合金、磁性材料等下游行业。根据《中国钴业》季刊数据,2020年世界钴行业消费需求中电池材料占68.8%,中国钴行业的消费需求中电池材料占84.4%,3C类锂电池及动力锂电池材料是钴行业主要的消费领域。3C类锂电池主要应用于笔记本电脑、手机、平板电脑等个人消费品;动力锂电池主要用于新能源汽车,在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等因素驱动下,全球新能源汽车行业发展迅速,由于欧洲市场的快速发展,动力锂电池市场从“中日韩”三足鼎立向“中日韩欧”四足鼎立发展。一方面,如果未来上述电子消费品增长趋势放缓,或新能源汽车因政策变化等多种原因使得其销量未能保持持续增长态势,对公司的经营业绩形成一定不利影响。另一方面,市场上常见的动力锂电池有三元材料电池、磷酸铁锂电池及锰酸锂电池,但只有三元材料电池中含有钴元素。若未来三元材料电池的市场需求度、普及度低于磷酸铁锂电池、锰酸锂电池或其他新兴材料,亦会对公司的经营业绩产生不利影响。

  2020年初,世界范围内爆发了新型冠状病毒肺炎疫情,影响了公司、供应商及国内客户正常复工复产安排。与此同时,刚果(金)和刚果腾远主要货物海运进出口地南非也采取管控措施导致刚果腾远的采购、运输、生产经营受到一定程度的影响,进而对发行人原材料的供应及正常生产产生不利影响。

  虽然公司针对新冠肺炎疫情采取了严格的防疫措施和一定的经营应对措施,但疫情的持续仍可能会对公司经营业绩造成不利影响。

  自2018年6月以来,刚果腾远的电积铜生产线陆续投产及扩产,电积铜产品销量持续增长且铜价表现良好,使得其电积铜产品的收入和利润持续增加。与此同时,2018年5月以后钴价开始下跌直至2019年二季度才企稳,并持续在低位徘徊震荡,导致母公司钴产品收入不断减少,利润降低。因此,2019年至2020年,子公司刚果腾远对发行人的收入及利润有较大贡献,发行人对刚果腾远存在一定程度的依赖。

  导致依赖风险的变动性因素系子公司刚果腾远的营业收入。假设刚果腾远营业收入下降10%,对发行人营业收入及营业利润影响情况如下:

  由上表可知,假设刚果腾远营业收入下降10%,则2018年至2021年上半年发行人营业收入分别下降1.03%、4.25%、5.37%及4.24%,营业利润分别下降1.69%、8.83%、2.34%及2.01%。随着报告期内刚果腾远产能的逐步扩大,其营业收入对发行人业绩的重要性在逐步提高。

  2019年度由于钴产品行情下行,母公司钴产品毛利率由2018年的29.41%降至16.78%,降幅为12.63%;若考虑存货跌价准备影响,毛利率将降至1.53%,降幅为27.88%,盈利能力大幅下降。受此影响,刚果腾远营业收入对当期发行人的营业利润影响大幅提高。

  2020年,随着钴产品价格回升,母公司钴产品毛利率28.29%,基本恢复2018年水平,盈利能力大幅提高。受此影响,刚果腾远营业收入对当期发行人的营业利润影响下降。

  2021年1-6月,随着钴产品价格上涨,母公司钴产品毛利率39.87%,盈利能力大幅提高。受此影响,刚果腾远营业收入对当期发行人的营业利润影响有所下降。

  公司的钴产品销售定价主要以伦敦金属导报(MB)的钴金属报价为基准,结合钴产品市场供需关系、竞争对手报价、有色金属网公布价格等因素,综合确定销售价格。公司钴原料的采购价格也随国际市场价格波动而波动。由于钴产品原材料从采购到运输、生产有一定周期,存货周期是影响毛利率的主要因素之一,导致公司存在存货价格波动风险和盈利波动风险。

  公司现金采购主要存在于刚果腾远铜钴矿石采购业务。刚果腾远目前尚无可开采矿山资源,需对外采购铜钴矿石以供生产。由于刚果(金)金融、经济和商业银行结算系统较为落后,当地现金交易较为普遍。受当地商业环境及交易习惯等因素影响,刚果腾远存在现金交易情况,现金交易具有必要性、合理性,同行业企业在当地同样存在现金交易的情形。

  对于上述铜钴矿的现金采购业务,公司制定并不断完善相应的内部控制措施以防止现金大量使用可能造成的管理风险,但若未来当地政治、经济环境发生变化,导致现行内部控制效力降低,公司存在未及时完善相应内控制度或管理成本大幅提升的风险。

  发行股数 本次公开发行股票3,148.6900万股,发行股份占发行后公司股份总额的25%,均为公开发行的新股,不涉及公司股东公开发售股份的情况

  发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行

  发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易所证券账户并开通创业板交易权限的自然人、法人等投资者(国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所业务规则规定的禁止购买者除外)

  吴东,男,保荐代表人,法学、金融学学士、律师。10年以上投资银行从业经历。曾具体负责或参与的主要项目有:艾可蓝(300816)、华体科技(603679)IPO项目;家家悦(603708)、光华科技(002741)可转债、吉祥航空(603885)非公开发行项目;金宇车城(000803)重大资产重组项目;燎原环保(832141)、金呢股份(832334)和格力物业(837530)新三板挂牌项目等。具备丰富的相关法律、财务专业知识。

  崔永新,男,保荐代表人,会计学硕士、注册会计师。10年以上投资银行从业经历。先后负责或参与了华声股份(002670)、麦格米特(002851)、艾可蓝(300816)IPO项目;智慧松德(300173)重大资产重组项目;珠海港(000507)配股、华伍股份(300095)非公开发行项目、家家悦(603708)可转债,具有丰富的投资银行业务经验。

  保荐机构指定吴蕾作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的项目协办人,项目协办人的保荐业务执业情况如下:

  吴蕾,女,管理学硕士,注册会计师、律师,5年以上投资银行从业经历。曾参与科隆股份IPO(300405),宁波建工(601789)重大资产重组,艾可蓝(300816)IPO、家家悦(603708)可转债等项目, 融航信息(834361)、永锦电气(836718)、安继行(839630)、雷霆科技(872738)等新三板挂牌项目,具备丰富的相关财务、法律专业知识。

  其他参与本次赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括:何升霖、黄沫、钟国恩。

  三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

  保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查,保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形,具体如下:

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等;

  (六)本次发行上市,本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外,与发行人及其关联方存在其他业务往来。

  本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

  根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求,本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线,具体为:(一)项目组和业务部门构成第一道防线;(二)质量控制部构成第二道防线;(三)内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

  本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。

  项目组经过初步尽职调查,认为项目符合保荐机构立项标准,提交了利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。

  业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查,对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。

  质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断,并发表明确的审核意见。

  质量控制部负责安排立项审议,在坚持回避原则的基础上,从立项小组成员名单中选取立项委员,向立项委员发送立项材料。

  立项审议和表决满足以下条件:(一)参加立项审议的委员人数不得少于5人;(二)来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。

  立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责,以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核,2020年8月10日,同意票数达到参与表决委员2/3(含)以上,表决通过。

  质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议,由参与表决委员确认后,质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。

  项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备,项目组和业务部门内部审核后,于2020年8月14日向质量控制部申请质量控制审核。

  质量控制部指派张广新、吴金达、裴洁于2020年8月17日至2020年8月21日进行现场核查,包括:包括但不限于查看发行人主要生产办公场所,实地考察发行人生产经营活动;查阅工作底稿和申请文件(初稿);与发行人管理人员、项目组等进行访谈等。现场核查人员根据现场核查情况,分析、判断项目风险和项目组执业情况,形成明确的现场核查结论,于2020年8月25日形成现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。

  质量控制审核人员完成项目审核后,于2020年8月26日,就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容,出具质控初审报告。

  项目组收到质控初审报告后,及时认真回复有关问题,完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。

  质量控制审核人员于2020年9月8日出具项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

  本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构,内核委员会为非常设内核机构,同时设置了一名内核负责人,全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下:

  内核管理部指派张利、尹明晖于2020年8月17日至2020年8月21日进行现场核查,于2020年8月21日出具现场检查报告,项目组及时认线日,项目组提交问核会议申请,内核管理部复核后组织召开问核会议。

  问核会议于2020年9月3日召开,问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。

  内核管理部在执行复核和问核程序后,于2020年9月3日将内核材料提交内核委员会审议。

  内核会议以现场方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议,独立发表意见并行使表决权,不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式,实行一人一票制,表决票设同意票和反对票,内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时,参加内核会议的委员人数为9人,来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一,有一名合规管理人员参与投票表决。2020年9月8日,内核会议表决通过。

  内核管理部督促项目组落实内核意见,由项目组履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。

  本保荐机构对外披露持续督导等报告,均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。

  本项目的审核问询函回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前,均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。

  本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:

  1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施,自愿接受深圳证券交易所的自律监管;

  在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上,保荐机构同意推荐赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

  2020年8月24日,公司召开第二届董事会第十一次会议,该次会议应到董事9名,实际出席本次会议9名,符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定,上述会议由罗洁主持,经与会董事审议,一致通过了有关本次发行上市的相关议案。

  2020年9月8日,公司召开2020年第六次临时股东大会,与会股东审议通过了关于本次发行与上市的相关议案。

  三、发行人本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,发行人申请在深圳证券交易所创业板上市,应当符合下列条件:

  经核查发行人2020年第六次临时股东大会审议通过的相关议案,发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议,发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元人民币,每一股份具有同等权利,符合《公司法》的以下规定:

  (1)第一百二十六条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  (2)第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。

  ①新股种类及数额;②新股发行价格;③新股发行的起止日期;④向原有股东发行新股的种类及数额。

  2、发行人本次发行符合《证券法》(2019年修订)第十二条规定的股份有限公司公开发行股票的条件

  发行人已根据《公司法》《证券法》(2019年12月修订)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度,形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行,股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责,按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》(2019年12月修订)第十二条第(一)项的规定。

  根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(致同审字(2021)第351A024200号)、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查,保荐机构认为:发行人以钴、铜产品的研发、生产与销售为主业,公司所处行业发展前景稳定,市场开拓具有可持续性。公司具有良好的行业地位,技术及研发能力较强,生产经营良好,财务状况良好,业务运行规范,发展目标清晰,市场竞争力较强,因此公司具备持续经营能力。综上,发行人符合《证券法》第十二条第(二)项的规定。

  根据发行人审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查,发行人已取得由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《审计报告》(致同审字(2021)第351A024200号)、《内部控制鉴证报告》(致同专字(2021)第351A016085号)。符合《证券法》第十二条第(三)项的规定。

  (4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

  根据发行人说明、相关政府机构出具的证明及保荐机构适当核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。符合《证券法》第十二条第(四)项的规定。

  3、发行人本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十条至第十三条规定的首次公开发行股票条件

  (1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  根据发行人提供的有关资料及赣州市工商行政管理局提供的发行人历次工商变更登记材料,并经保荐机构审慎核查,2016年8月12日,公司召开创立大会,同意整体变更设立为股份有限公司,以截至2016年6月30日经审计的净资产360,622,847.06元为基数,按1:0.2107比例折为股份公司7,600万股股份,余额计入资本公积,改制前后各股东持股比例不变。2016年8月12日,发行人召开创立大会,审议通过《赣州腾远钴业新材料股份有限公司公司章程》等议案和报告;选举产生第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。2016年8月12日,致同会计师事务所出具了“致同验字(2016)第351ZA0028号”《验资报告》,验证确认发行人注册资本已足额缴纳。2016年8月30日,发行人取得赣州市工商行政管理局核发的注册号为73P的《营业执照》。截至本上市保荐书出具日,发行人持有统一社会信用代码为73P的《营业执照》,股份公司已持续经营满三年。

  根据赣州市工商行政管理局提供的发行人工商登记资料及发行人股东大会、董事会、监事会、各专门委员会之会议资料,并经保荐机构审慎核查:

  发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》(2019年修订,下同)《上市公司治理准则》以及其他法律、法规和规范性文件的要求,依法建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构,公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构,三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制,并根据有关法律法规和公司章程规定的内容行使职权并履行义务。

  发行人董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会4个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究,定期或不定期召开专门会议,与管理层沟通,提出意见和建议,供董事会决策参考,并办理董事会委托或授权的相关事项。

  发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,制定了《公司章程》,明确了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、总经理及其他高级管理人员的权责范围和工作程序,为相关机构和人员能够依法履行职责提供了制度保证。同时,公司亦制定了《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事工作制度》《财务管理制度》《货币资金管理实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》《关联交易管理制度》等管理制度。

  本保荐机构经核查认为,发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十条的规定。

  和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

  经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查,发行人会计基础工作规范,2018年度、2019年度、2020年和2021年1-6月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(致同审字(2021)第351A024200号)。

  保荐机构查阅了致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(致同专字(2021)第351A016085号)、发行人内部控制制度,并对发行人高级管理人员进行了访谈。

  综上,保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告, 发行人内部控制制度基本健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,且注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条的规定。

  ① 资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  A、保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、组织结构图,实地查看了发行人的经营情况,确认发行人具有完整的采购、研发、生产、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  B、保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、财产清单,实地查看了与业务经营相关的资产及其运行情况,并查阅了主要资产权属证明文件,确认发行人在改制设立前后均独立拥有与整体核心业务相关的所有经营性资产。发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰,不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况,不存在重大资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。

  C、保荐机构取得了发行人有关声明和董事、监事及高级管理人员的调查表,并查阅了发行人报告期内三会会议资料、《劳动合同》等相关文件,确认发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,独立招聘员工,与员工签订劳动合同。发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定,其任职均系根据《公司法》《公司章程》规定的程序选举或聘任产生,不存在控股股东超越董事会或股东大会作出人事任免决定的情形。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  D、保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度和文件、董事会会议记录,审阅了发行人审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2021)第351A024200号《审计报告》,核查了发行人及其控股股东、实际控制人的银行账户资料,确认发行人已设置独立的财务部门,并设财务总监1名,同时配备独立的财务人员,建立健全独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系,独立进行财务决策。发行人独立开设银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,也不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的状况。作为独立纳税人,发行人独立办理税务登记,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东或其他单位混合纳税的现象。

  E、保荐机构取得了发行人的组织结构图,查阅了发行人相关部门的管理制度和职责、董事会会议记录,确认发行人已按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构,以及相应的办公机构和生产经营部门,明确了各机构及部门的职权范围,建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人拥有独立的职能部门,各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合,形成有效的独立运营主体。发行人的机构独立于控股股东并实行独立运作,拥有机构设置自主权,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。

  F、保荐机构查阅了发行人《公司章程》、发行人历次董事会、股东大会(股东会)决议,查阅了发行人报告期内财务报告。经核查,截至本上市保荐书签署日,发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红三人直接和间接合计直接持有发行人50.64%的股份。

  为避免同业竞争,控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红已出具了有关避免同业竞争的承诺函。保荐机构确认发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权,从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;拥有从事业务经营所需的相关资质;拥有独立的生产经营场所及开展业务所必须的人员、资金、设备,以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系,具有面向市场独立经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在显失公平的关联交易。

  综上所述,保荐机构认为,发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第一款的要求。

  ② 主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料、发行人财务报告,访谈高级管理人员,确认发行人主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售,最近两年内未发生重大变化。

  经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料,访谈高级管理人员,发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

  经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关股东工商登记信息,并对罗洁、谢福标、吴阳红进行访谈,截至本上市保荐书出具日,罗洁、谢福标、吴阳红三人直接和间接合计直接持有发行人50.64%的股份,为发行人控股股东、实际控制人,发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。

  经保荐机构访谈发行人各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及其他股东出具的声明及承诺、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(致同审字(2021)第351A024200号),并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查,保荐机构认为,发行人股权清晰,其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。

  因此,发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第二款的规定。

  ③ 不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况,对主要核心技术人员进行了访谈;核查了发行人的征信报告并函证了银行;结合网络查询以及对发行人高级管理人员的访谈,核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项;研究了发行人所处行业的发展情况。

  保荐机构经核查认为,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第三款的规定。

  (4)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

  保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告,并对高级管理人员进行了访谈。保荐机构认为,发行人主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售,所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类,符合国家的产业政策。

  经查阅发行人的工商资料,核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明,主管部门出具的合规证明。保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

  因此,发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条的规定。

  发行人本次发行前股本总额为9,446.06万元,本次拟公开发行人民币普通股不超过3,148.69万股,符合发行后股本总额不低于3,000万元的要求。

  (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上

  发行人本次发行前股本总额为9,446.06万元,本次拟公开发行人民币普通股不超过3,148.69万股,占发行后总股本的比例不低于25%。发行人股本总额未超过4亿元,符合公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的要求。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2规定,发行人选择的具体上市标准为:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2021)第351A024200号《审计报告》,发行人2019年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)为11,014.42万元,2020年归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)为34,753.39万元,2019年度及2020年度累计净利润为45,767.81万元,符合“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。

  综上所述,发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

  (一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3个完整会计年度内对发行人进行持续督导

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资金的制度 (1)强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,协助发行人执行相关制度;(2)与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

  2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 (1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度;(2)与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 (1)督导发行人有效执行《公司法》《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等文件中关于关联交易的相关规定,履行有关关联交易的信息披露制度;(2)督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况,对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 (1)督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;(2)在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 (1)督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金; (2)定期跟踪了解募集资金项目的进展情况,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见,关注对募集资金专用账户的管理

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通

  7、督导发行人股东严格履行相关法律法规的有关股份减持的规定 股份锁定期届满后,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份,应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 (1)保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定要求和保荐协议约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;(2)定期或者不定期对发行人进行回访,查阅保荐工作需要的发行人的材料,要求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料;(3)指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议,对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见

  保荐机构认为:赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规的相关要求,其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐赣州腾远钴业新材料股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。